5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布(bù)的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发顺丰首重是多少公斤多少钱，顺丰首重是多少公斤续重多少钱生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和(hé)上海经一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文(wén)华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的(de)持股比(bǐ)例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决(jué)方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内(nèi)公司确认(rèn)投资(zī)收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现(xiàn)上，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要(yào)交易(yì)对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持(chí)有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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