杉杉股份风(fēng)波再起

　　在杉杉股份的股东大(dà)会召开前夕，杉杉股份对外(wài)披露了间接控股(gǔ)股东宁波青刚投(tóu)资有限公司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被冻结(jié)的(de)相关事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月(yuè)25日的报道中，时代周报独家披露了(le)前杉杉帝(dì)国掌舵人郑(zhèng)永刚所持有的宁(níng)波青刚的(de)股权在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息 ，引发外界关注。据媒(méi)体后(hòu)续(xù)报道(dào)，因(yīn)法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三(sān)名(míng)子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股(gǔ)份发布了有关(guān)情况的(de)说明公告及补充说明公告。据公(gōng)告，2023年3月，周婷及(jí)三位未(wèi)成(chéng)年子女(nǚ)向法院提起民事诉(sù)讼并(bìng)申请财产保(bǎo)全(quán)，要求法院(yuàn)对郑永(yǒng)刚所持(chí)有宁(níng)波青(qīng)刚51％股权采取查(chá)封、扣押、冻结等诉(sù)讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波(bō)青刚股(gǔ)权冻结(jié)事项对公司(sī)日(rì)常经营及公司股权结构无影响。目(mù)前(qián)遗产继承各方正就上(shàng)述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉杉(shān)股份在公(gōng)告中表示(shì)。

　　据媒体报(bào)道，杉杉(shān)控股方面(miàn)表示，周婷及三名子女与郑驹法定(dìng)继承纠纷一案，双方已达成基本一(yī)致解决方案，周婷也(yě)已向法院申请(qǐng)撤回(huí)股权(quán)冻结。因此，股(gǔ)权(quán)冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚(gāng)持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控(kòng)股同样(yàng)也(yě)是杉杉股份的间(jiān)接控股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月(yuè)9日，时代周(zhōu)报记者拨打杉杉股份董秘(mì)办确认周婷是(shì)否撤诉，工作人员回(huí)复称(chēng)，对(duì)“周(zhōu)婷申请撤回股权冻(dòng)结”一事(shì)并(bìng)不清(qīng)楚。随后，时代周报(bào)记者多次(cì)拨打杉杉控股电话，截(jié)至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应(yīng)：公(gōng)司没(méi)有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决(jué)定杉(shān)杉系(xì)未来控制(zhì)权的关(guān)键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上(shàng)市公司杉(shān)杉股份的(de)控制(zhì)。据杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)年报，截(jié)至(zhì)2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％的股权，宁(níng)波青刚进而持股(gǔ)杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系(xì)统外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏显示(shì)，郑永刚和(hé)周继(jì)青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人(rén)分别持(chí)有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商(shāng)银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信息，2019年8月29日，郑永刚和周继(jì)青均为徽商银行内资股大(dà)股东，各持(chí)有8.42％的(de)徽商银行已(yǐ)发行有投票(piào)权股份。两(liǎng)人均在信息披露的配偶(ǒu)一(yī)栏中写下了对方的名(míng)字。

　　时代周报(bào)记者获得的(de)司法材(cái)料(liào)显示，因申请人周婷及三位(wèi)未(wèi)成年(nián)子女与被(bè外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏i)申(shēn)请(qǐng)人郑(zhèng)驹法定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻结(jié)期间不(bù)得办理股权变更和(hé)出(chū)质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股(gǔ)份董秘(mì)办工作人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波青刚(gāng)的股权，而(ér)非上市公司(sī)股权(quán)，因此上市公司(sī)没有披露义务(wù)。“这(zhè)次的(de)披(pī)露只是对媒(méi)体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉(shān)股份才“姗(shān)姗来迟”公(gōng)布了(le)间接控股股东股权被冻结的情况，此番(fān)操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合伙人(rén)宋一欣(xīn)在接(jiē)受时代周报记者采访(fǎng)时表示(shì)，涉及控股股东股权冻结(jié)事项，杉(shān)杉(shān)股份应及(jí)时披(pī)露相(xiāng)关信息，并对为何如(rú)此长时(shí)间未披露(lù)的原因进(jìn)行解释。

　　而(ér)浙(zhè)江(jiāng)方广律师事务(wù)所律(lǜ)师孔聪则在接受(shòu)媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及(jí)逾期披露问(wèn)题，以目前的(de)信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股份(fèn)触(chù)发信息披露义务的(de)时点。另(lìng)外，宁(níng)波青刚与(yǔ)杉杉股份(fèn)的股权关(guān)系(xì)隔(gé)了(le)好几层，股权冻结未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾卷入(rù)“信(xìn)披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉(shān)股(gǔ)份外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉(shān)杉(shān)控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股(gǔ)份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下(xià)称“宁(níng)波炬泰”）和上海钢(gāng)石股权投资有(yǒu)限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持(chí)有(yǒu)上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位(wèi)列(liè)第一大股(gǔ)东和第二大(dà)股东。

　　在此前(qián)的(de)1月(yuè)4日(rì)，吉翔(xiáng)股(gǔ)份发(fā)布对前期(qī)公告内容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子(zi)公司(sī)，上海钢石也受杉(shān)杉控(kòng)股实际(jì)控制，因(yīn)此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市(shì)公司(sī)表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次(cì)质疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢石的关联(lián)关系，并要求上市公司进(jìn)行核查。吉翔(xiáng)股份则针(zhēn)对(duì)监管和媒体报(bào)道多次(cì)发布(bù)公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉(shān)控股不构(gòu)成一(yī)致行动关系(xì)，双方在(zài)上市公司层面(miàn)独立(lì)行权。

　　在2023年1月(yuè)的(de)问询函中，上交所发(fā)文(wén)质(zhì)疑“在(zài)上(shàng)海钢石受杉杉(shān)控股控制线索(suǒ)明(míng)显(xiǎn)的情(qíng)况下，公司及相关(guān)方前期多次(cì)予以否认的(de)原因，是否故(gù)意背离事实，虚(xū)假披露信(xìn)息”。对此，吉翔股份表示(shì)，公司(sī)在前期对股东提供的信息、证据核(hé)查中确有疏(shū)漏(lòu)，核查(chá)手段主要(yào)以根据股(gǔ)东回复比(bǐ)对公(gōng)开信息、比照媒(méi)体(tǐ)报道等形式(shì)为主。但(dàn)不存在故(gù)意背离(lí)事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而(ér)在此次信披违规(guī)的关(guān)键责任认(rèn)定上，吉翔股份认为(wèi)“主要责任外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏(rèn)在于股东方屡次向公(gōng)司隐瞒(mán)可以认定(dìng)其构成一致行动人关系的关键信(xìn)息”。同时，据(jù)吉翔股份(fèn)的披露，监管(guǎn)部(bù)门已介入(rù)股东方了(le)解核实情(qíng)况。

　　在(zài)问(wèn)询函(hán)中，吉翔(xiáng)股份同时表示(shì)，在上(shàng)海钢石于(yú)2020年(nián)以3.95亿(yì)元受让陕(shǎn)西国际信(xìn)托所持(chí)股份(fèn)成为第二大(dà)股东时，杉杉(shān)控股为(wèi)了不触发信披流程耗时较长的(de)要约收购，因此隐瞒了一致行动人(rén)的(de)关键(jiàn)信息，使得上海(hǎi)钢石顺利(lì)成为(wèi)吉翔股份的第二大股东(dōng)。“杉杉(shān)控股上(shàng)述(shù)隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公(gōng)司(sī)收购管理办法(fǎ)》中要(yào)约(yuē)收购义务的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目(mù)前，吉翔(xiáng)股份(fèn)尚未(wèi)公布(bù)是(shì)否因上述信披违规事(shì)项被监管(guǎn)部门处罚。

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