私募基(jī)金(jīn)运(yùn)作即(jí)将迎来更全面的(de)新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国(guó)证券投资(zī)基金业协会（下(xià)称中(zhōng)基(jī)协）就起(qǐ)草的(de)《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作(zuò)指(zhǐ)引》）向社(shè)会公开征(zhēng)求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金法将私募证(zhèng)券投资基金纳(nà)入统(tǒng)一规范(fàn)，中(zhōng)基协实施登记备案以来，我(wǒ)国私募证券投资基金(jīn)行业发展迅速，规模不(bù)断增加。截至2022年(nián)年末，中基协(洗面奶含皂基成分好不好，长期使用氨基酸洗面奶的危害xié)已登记私(sī)募证券投资基金管理人(rén)9000余家(jiā)，存续私募(mù)证券(quàn)投资基金9.3万只(zhǐ)，规(guī)模5.6万亿元。私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)交(jiāo)易策略(lüè)逐步多元化，交易活跃，投资资产(chǎn)覆(fù)盖股票、基金、债券和场(chǎng)内外衍生(shēng)品(pǐn)，已经成为资本市(shì)场(chǎng)重要的机构投资者(zhě)之一。中基协结合私募证券(quàn)投资基金行业(yè)实践，坚持规范(fàn)发展和(hé)问题(tí)导(dǎo)向，起草(cǎo)形(xíng)成《运作指引》，明(míng)确底线要求(qiú)，针对重点问题予以规(guī)范(fàn)，完善私募证券投资基金(jīn)运作规(guī)则体系。

　　本次征求(qiú)意(yì)见的《运作(zuò)指引》共计三(sān)十二条，对(duì)私募证(zhèng)券投资基金募集(jí)、投资、运作管理等环(huán)节提出了规范(fàn)要求(qiú)。具(jù)体来(lái)看：

　　募集要求(qiú)方面，在募(mù)集及存续门槛要求上，明确私募证券投资基金初始(shǐ)募集(jí)及存续规模(mó)不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中(zhōng)基协发(fā)布了修订后的《私募投资基金(jīn)登记(jì)备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及配套指引，进(jìn)一步明确了(le)私(sī)募登(dēng)记(jì)备案标准，其中就提出私(sī)募证券基金初(chū)始实缴(jiǎo)募集资(zī)金(jīn)规模(mó)不低于1000万元人民币(bì)。此次《运作指引》的(de)相关(guān)要求与《备(bèi)案办法》衔接(jiē)。

　　但引发(fā)市(shì)场热议的是，基金合同中应当(dāng)明确约定(dìng)，除市场波(bō)动导致净值(zhí)变(biàn)化外，连续60个(gè)交(jiāo)易日出(chū)现(xiàn)基金资产净值低于(yú)1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清(qīng)算流程。

　　有(yǒu)行业人(rén)士认为，《运(yùn)作指(zhǐ)引》在衔接(jiē)《备案办法》募(mù)集规模(mó)的基础上，增加了(le)存续(xù)要求，这可以(yǐ)有效避免《备(bèi)案办(bàn)法》出台后，通过募(mù)集资(zī)金后再赎回的方式备(bèi)案的(de)“壳基金(jīn)”。此外(wài)，这也体(tǐ)现行(xíng)业的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来越大。

　　申(shēn)赎管理上，为(wèi)加强流(liú)动性风险(xiǎn)管理，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》要求私募证券投(tóu)资基金(jīn)开放申(shēn)赎频率不得高于每月一次。为(wèi)引(yǐn)导投资者理性投资、长期投资(zī)，《运作指引》明确基金合同(tóng)应(yīng)当约定投资者不少于(yú)6个(gè)月的(de)份额锁定期(qī)安(ān)排。

　　投资(zī)要求方面(miàn)，在组(zǔ)合(hé)投(tóu)资要求上，为引(yǐn)导私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金管理人提(tí)升专业投资能力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证券投资基(jī)金采取资产组(zǔ)合的方式进行投(tóu)资。单只私募证券投资(zī)基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该基金净(jìng)资产的25％；同一私募(mù)基金管理人管理的全部私募证券投资基(jī)金投资于同(tóng)一资产的资(zī)金，不(bù)得超过该资产的(de)25％。银行(xíng)活(huó)期存款、国债(zhài)、中央银行票据、政(zhèng)策性金融(róng)债、地方(fāng)政府债券、公(gōng)开募集基金等中国证监会、协会认可的(de)投资品(pǐn)种(zhǒng)除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架构应(yīng)当清晰、透明，不得通(tōng)过(guò)设置(zhì)复杂架构、多层嵌套等(děng)方式(shì)规避监管要求(qiú)。私募证券投(tóu)资基金(jīn)投(tóu)资(zī)于其他私募证券(quàn)投(tóu)资基金或者金融(róng)机构发(fā)行的资产管理产(chǎn)品的，应当明确约定(dìng)所(suǒ)投资的私募(mù)证券投资(zī)基金或者资(zī)产管理(lǐ)产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或者资(洗面奶含皂基成分好不好，长期使用氨基酸洗面奶的危害zī)产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生品投资(zī)要求上，明(míng)确私募基金应当以风险(xiǎn)管(guǎn)理、资(zī)产配置为(wèi)目(mù)标开展衍生品交易(yì)，不(bù)得将衍生品交(jiāo)易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通(tōng)道服务，提出(chū)集中度、杠杆等要(yào)求(qiú)。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证券投资(zī)基金管(guǎn)理人建立(lì)健全内部制度，遵循投资者利益(yì)优先与(yǔ)公平(píng)交易原则，防范(fàn)利益输(shū)送(sòng)。对量化(huà)私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金在(zài)交易系统(tǒng)安全、异常交易(yì)监(jiān)控、内部(bù)管(guǎn)理、资料保存、产品(pǐn)命名等方面(miàn)提出规范(fàn)要求。进(jìn)一步细化对私募证券投(tóu)资基(jī)金投资(zī)运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露(lù)要(yào)求(qiú)。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规模私募证券投(tóu)资基金管理人和私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金信息报送工作要(yào)求。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还要求规(guī)模以(yǐ)上(shàng洗面奶含皂基成分好不好，长期使用氨基酸洗面奶的危害)私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)管理人定期(qī)开(kāi)展压力测试、建立风险(xiǎn)准备(bèi)金制度等(děng)。具(jù)体来看(kàn)，同一实际控制人(rén)控(kòng)制的私募(mù)基金管理(lǐ)人在最近一年度末(mò)合(hé)计(jì)基(jī)金管理(lǐ)规模在20亿元以上的，应当(dāng)持续建立健(jiàn)全流(liú)动(dòng)性风险(xiǎn)监测、预警与应(yīng)急(jí)处置、关于(yú)预(yù)警线与(yǔ)止损线的风险管理制(zhì)度，每季度至少进行一次(cì)压(yā)力测试。私募基金管理人应当(dāng)结(jié)合市(shì)场状况(kuàng)和(hé)自身管理能力制定并持(chí)续更(gèng)新流(liú)动性风险应急预案(àn)，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通(tōng)道业(yè)务，私募基(jī)金管理(lǐ)人应当对(duì)投资者资金来源的(de)合规性进行审查，不得由投资者或其指定第(dì)三方下达(dá)投资指令(lìng)或(huò)者(zhě)自行负责投资运作，不得为金(jīn)融机构、其他私募基金(jīn)管理人，金融(róng)机构资产管理产品以(yǐ)及其他私募基(jī)金提供规避投资范围(wéi)、杠(gāng)杆约束(shù)、投资者门槛等(děng)监管(guǎn)要求的通道服务。

　　一位私募人士向(xiàng)期货日报记者表示，综合来看，私(sī)募(mù)监管的实际(jì)标准在向(xiàng)金融机构管理(lǐ)标准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按(àn)目(mù)前(qián)征求意见(jiàn)稿(gǎo)的水(shuǐ)平落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹平(píng)私募基金相对其他资管产品(pǐn)的灵活度，让资金方的投放偏好(hǎo)回到策略表(biǎo)现及管理人的整(zhěng)体运营和服务(wù)水平上(shàng)，而(ér)非政策监管红(hóng)利。这(zhè)将更(gèng)有利于行业的健康发展，回归管理本源(yuán)。

　　不过，《运作指引》也给(gěi)予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作(zuò)指引》施(shī)行(xíng)后(hòu)，新备案的私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金按照《运作指引》要(yào)求执行。同时为减少(shǎo)新(xīn)老基金的(de)套利空间，对存量基金(jīn)针(zhēn)对不同情况提出差异化(huà)整(zhěng)改(gǎi)要求，并对重点条款(kuǎn)的整(zhěng)改给予(yǔ)充分过渡(dù)期安排：

　　对(duì)于(yú)违反(fǎn)投资范围要求、开展(zhǎn)通道业务(wù)、不符(fú)合(hé)最低存续规模等触(chù)及底线要求的存量基(jī)金(jīn)，《运作指引》施行后不得新增募集规模及(jí)投资者(zhě)，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合(hé)同到期后予以(yǐ)清(qīng)算；

　　对(duì)于不符合(hé)《运作(zuò)指(zhǐ)引》中关于投资(zī)集中度(dù)、嵌套层数、杠杆(gān)比例、债券(quàn)及衍生品交易(yì)等投资要求的，给予12个月整改过渡期(qī)，不强制要求(qiú)修改基金合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量基金新募集的投资者(zhě)要(yào)求设置不少于6个月(yuè)的份额锁(suǒ)定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变更的，变(biàn)更(gèng)后内容应当符(fú)合《运(yùn)作指引》要求；基金合同存续期(qī)限(xiàn)发(fā)生变化(huà)的，应(yīng)当按照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存续(xù)期限的私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月(yuè)内(nèi)，修改基金合同，约定明(míng)确的基金存续期，以促进(jìn)目前存量永(yǒng)续基金限期整改(gǎi)。

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