5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际(jì)控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华(huá)财(cái)经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业(yè)客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术(shù)上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开(kāi)始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度(dù)受到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和单倍行距是多少(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财(cái)经的毛利(lì)率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)单倍行距是多少的交易细节，例(lì)如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体(tǐ)权(quán)利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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