5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的(de)一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯(xùn)股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对美国各州的缩写是什么，美国各州缩写英文字母方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不(bù)构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资(zī美国各州的缩写是什么，美国各州缩写英文字母)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从资产规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安排(pái)以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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