杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕(xī)，杉杉股份(fèn)对外披露了间接(jiē)控(kòng)股股(gǔ)东宁波青刚投资有限公司（下(xià)称“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报(bào)道(dào)中，时代周报独家披露了(le)前杉杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的宁波(bō)青刚(gāng)的股权在4月12日被全部冻(dòng)结的消(xiāo)息 ，引发外(wài)界关(guān)注。据媒体后续报(bào)道(dào)，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名(míng)子女起诉“继(jì)子(zi)”郑(zhèng)驹，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的说明公告及(jí)补(bǔ)充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及(jí)三位未成年子女向法院提起(qǐ)民事诉讼并申请(qǐng)财产保(bǎo)全，要求法(fǎ)院对(duì)郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权(quán)采取(qǔ)查封、扣押、冻结(jié)等诉讼保全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结事项对公司日常经营及公司(sī)股权结构无影(yǐng)响。目前遗(yí)产继承各方正就上述(shù)股权事宜(yí)积极(jí)进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒(méi)体(tǐ)报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷(tíng)及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案，双方(fāng)已达成基(jī)本一致解决方(fāng)案，周(zhōu)婷也已向法院(yuàn)申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回(huí)股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资(zī)料(liào)，宁波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同(tóng)样也(yě)是杉杉股份的(de)间接控股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉(shān)杉股份董秘办确(què)认周婷是(shì)否撤诉，工作人(rén)员回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻(dòng)结”一事并不(bù)清楚。随后，时代周报(bào)记(jì)者(zhě)多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应(yīng)：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波青刚，是决定杉(shān)杉系(xì)未来控(kòng)制权的关键公司(sī)。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市公司杉(shān)杉股份的控制(zhì)。据杉(shān)杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集(jí)团51.8％股权(quán)。杉杉集团和(hé)杉(shān)杉控股分(fēn)别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企(qǐ)业信用(yòng)信息公示(shì)系统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁波青(qīng)刚51％和49％的(de)股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的(de)前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，20顶的速度越来越快越叫的原因19年8月29日，郑永刚和周继青均为徽(huī)商(shāng)银行内(nèi)资股大(dà)股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行(xíng)已发行有投票权股份。两人均在信(xìn)息披露的(de)配(pèi)偶(ǒu)一栏(lán)中(zhōng)写(xiě)下了对方(fāng)的名(míng)字。

　　时代(dài)周报(bào)记者(zhě)获得的司法材料显示，因申(shēn)请(qǐng)人周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案(àn)产生(shēng)争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出(chū)资1.53亿(yì)元）的股权(quán)，冻结(jié)期间不得(dé)办理(lǐ)股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股(gǔ)份董秘(mì)办工作人员告诉时代周(zhōu)报记者，此次披露冻(dòng)结的(de)是宁波青刚的股权，而非上市公司(sī)股权，因此(cǐ)上市公司(sī)没有披露义务。“这(zhè)次的(de)披顶的速度越来越快越叫的原因露只(zhǐ)是对媒体(tǐ)相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股(gǔ)份才(cái)“姗姗来迟”公布(bù)了间(jiān)接控股股(gǔ)东(dōng)股权被冻(dòng)结的情况，此(cǐ)番操作是(shì)否(fǒu)涉嫌信(xìn)披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙人宋一欣在(zài)接受时代周报记者采(cǎi)访(fǎng)时表示，涉(shè)及控股股东股权(quán)冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时披露(lù)相关信息(xī)，并对(duì)为(wèi)何如此长时(shí)间未披露的(de)原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时(shí)表示，杉杉(shān)股份应不涉及(jí)逾期披露问(wèn)题，以目(mù)前的信息看，尚不能(néng)判断(duàn)杉杉股份触发信息披露(lù)义务的时点(diǎn)。另(lìng)外，宁波(bō)青刚与杉杉股份(fèn)的(de)股权关(guān)系隔了好几层，股权冻结未必是必须(xū)披露的(de)信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉(shān)控股(gǔ)而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢石(shí)股权投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“上海钢(gāng)石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股东和第二大(dà)股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布(bù)对前期公告内容更(gèng)正的公(gōng)告，宁(níng)波炬泰是(shì)杉杉控股子公(gōng)司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁波炬泰与上海钢(gāng)石构成(chéng)一致行(xíng)动人关(guān)系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比(bǐ)例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁波炬(jù)泰(tài)与上海钢(gāng)石的关(guān)联关系，并(bìng)要求上(shàng)市公司进行(xíng)核查(chá)。吉翔股份则针对(duì)监管和媒体报(bào)道多(duō)次发(fā)布公告称，上海钢石与杉杉(shān)控股不构成一致行(xíng)动关系，双方在(zài)上市公(gōng)司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发文(wén)质疑(yí)“在上海(hǎi)钢石(shí)受杉杉控股(gǔ)控制线索明显的(de)情况下(xià)，公司及相关方(fāng)前期多(duō)次予以否认(rèn)的原因，是否故意(yì)背(bèi)离(lí)事实，虚假披(pī)露(lù)信息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公司(sī)在前期对股东提供(gōng)的信息、证(zhèng)据核查中确有疏漏，核(hé)查(chá)手段主要以根据(jù)股东回复比对公开信息、比照媒体报道(dào)等形式(shì)为主。但(dàn)不(bù)存在故意背离事(shì)实，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而(ér)在(zài)此次信(xìn)披违规的(de)关键(jiàn)责任认定上(shàng)，吉翔股(gǔ)份认为“主(zhǔ)要(yào)责(zé)任(rèn)在于股(gǔ)东(dōng)方屡(lǚ)次向公司隐(yǐn)瞒可以认(rèn)定其(qí)构成一致行(xíng)动人关(guān)系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管(guǎn)部门已(yǐ)介(jiè)入(rù)股东方了解核实(shí)情况。

　　在问(wèn)询函(hán)中(zhōng)，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕(shǎn)西国际信托所持(chí)股份成为第二(èr)大股东时(shí)，杉杉控股为(wèi)了不触发信披流程(chéng)耗时较长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行(xíng)动人的关键(jiàn)信息，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石顺利(lì)成为吉翔股份(fèn)的第(dì)二(èr)大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关(guān)系的行为违(wéi)反了《上市公司收购管理办(bàn)法(fǎ)》中(zhōng)要约收购(gòu)义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未公布是(shì)否(fǒu)因上述信披违规事项(xiàng)被监(jiān)管部门处罚。

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