杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕(xī)，杉杉股份对外(wài)披露了间接(jiē)控(kòng)股股东宁波青(qīng)刚投资有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结(jié)的(de)相关(guān)事宜(yí)。

　　在此前4月25日(rì)的报(bào)道中，时代周报独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的(de)宁波青刚的股(gǔ)权(quán)在4月12日被全(quán)部(bù)冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗孀周婷已携三(sān)名(míng)子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持(chí)的宁(níng)波青刚(gāng)51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚间(jiān)，杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份(fèn)发布了有关情况的说(shuō)明公(gōng)告及补(bǔ)充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成年子女(nǚ)向法院提起(qǐ)民事诉讼(sòng)并申请财(cái)产保全，要(yào)求法院对郑永刚所持(chí)有(yǒu)宁(níng)波青刚(gāng)51％股权采取(qǔ)查(chá)封、扣押(yā)、冻结等(děng)诉讼保(bǎo)全措施(shī)。

　　“本次(cì)宁波青(qīng)刚股权冻结事项对公(gōng)司日常经营及公司股(gǔ)权结构无影响。目前遗(yí)产继(jì)承(chéng)各方正(zhèng)就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉杉股份在(zài)公告中表示(shì)。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道(dào)，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及三(sān)名子女与(yǔ)郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案，双(shuāng)方已达成基本一(yī)致解(jiě)决方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股(gǔ)权冻结(jié)。因此，股权冻结的情(qíng)况已得到(dào)妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前披露的(de)资(zī)料，宁波青刚持(chí)有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也是杉(shān)杉股份(fèn)的间(jiān)接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉股份董(dǒng)秘办(bàn)确认周婷是否撤(chè)诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时代(dài)周报记者多次拨打杉杉控股电(diàn)话，截至发(fā)稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉(shān)股份回应：公(gōng)司没(méi)有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的(de)关(guān)键(jiàn)公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌(qiàn)套(tào)，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉(shān)股份的(de)控制。据杉杉(shān)股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永(yǒng)刚(gāng)持有宁波青刚51％的(de)股(gǔ)权(quán)，宁波(bō)青刚(gāng)进而(ér)持股杉杉(shān)控股44.55％的股权(quán)，杉杉控(kòng)股持有(yǒu)杉杉(shān)集团(tuán)51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉控(kòng)股(gǔ)分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业(yè)信用信息公示(shì)系统显示，郑(zhèng)永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母。据(jù)徽商(shāng)银(yín)行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周继青均为徽商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行已发(fā)行有投票权(quán)股份(fèn)。两人均在信息披露的配偶一栏中写下了(le)对方的名(míng)字(zì)。

　　时代(dài)周(zhōu)报记者获得的司法材料显示(shì)，因申请人周婷及(jí)三位未成(chéng)年子女与被申请(qǐng)人郑驹法定继(jì)承纠纷一案产生争议，冻结(jié)被(bèi)继承人郑永刚持有的(de)宁(níng)波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结(jié)期间不(bù)得办理股权变更和出(chū)质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告(gào)诉时代周(zhōu)报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的股权，而非(fēi)上市公司股权(quán)，因此上市(shì)公(gōng)司没(méi)有披(pī)露义务。“这次的披露只(zhǐ)是对媒(méi)体相(xiāng)关报(bào)道的回应。加州时间现在几点钟，加州时间与北京时间差”

　　时(shí)隔近一个(gè)月，杉杉股份才“姗(shān)姗来迟(chí)”公布了间接控(kòng)股股东股(gǔ)权被冻结的情况，此(cǐ)番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律(lǜ)师们(men)看法不(bù)一。

　　上海(hǎi)汉联律师(shī)事务(wù)所合伙(huǒ)人宋一欣在接受时代周(zhōu)报(bào)记者采访时(shí)表(biǎo)示，涉(shè)及控(kòng)股股东股(gǔ)权冻结事(shì)项，杉杉(shān)股份应及时(shí)披露相关信息(xī)，并对(duì)为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访(fǎng)时表示(shì)，杉(shān)杉股(gǔ)份应不涉及逾(yú)期(qī)披露问题，以目(mù)前的(de)信息看，尚(shàng)不(bù)能判断杉杉(shān)股份触发信息披露义务的(de)时点。另外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权关(guān)系隔(gé)了(le)好几层，股权(quán)冻结未必是(shì)必(bì)须披露的信息。

　　除了杉杉(shān)股份(fèn)外，另一家由“杉(shān)杉系”控股的上市(shì)公司吉翔(xiáng)股份(fèn)（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控(kòng)股(gǔ)而被卷入“信披(pī)违规(guī)”的(de)争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至2023年3月(yuè)末，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢(gāng)石股权(quán)投(tóu)资(zī)有限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东和(hé)第二大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉(jí)翔(xiáng)股份发布对前期公告内容更正的(de)公告，宁波炬(jù)泰(tài)是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢石也受杉(shān)杉控股实际控制(zhì)，因(yīn)此宁波炬泰与上海钢石构成一致(zhì)行(xíng)动人关系，杉杉控股合计控(kòng)制(zhì)上市公司表(biǎo)决(jué)权比例达到(dào)43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海(hǎi)钢(gāng)石的关联关系(xì)，并(bìng)要求上市公司进行(xíng)核(hé)查。吉(jí)翔股份则针对监(jiān)管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股(gǔ)不(bù)构成一(yī)致行动(dòng)关系(xì)，双方(fāng)在上市公司层面独立(lì)行权。

　　在(zài)2023年1月的问询(xún)函(hán)中(zhōng)，上交所(suǒ)发文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制(zhì)线索明显的情况下，公司及相(xiāng)关方前期多次予(yǔ)以(yǐ)否(fǒu)认(rèn)的原因，是否故意背离事(shì)实(shí)，虚假披(pī)露信息”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司在(zài)前期(qī)对股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确(què)有疏漏，核查手(shǒu)段主要(yào)以根据股(gǔ)东回(huí)复比对公开(kāi)信息、比照媒体报道(dào)等形(xíng)式(shì)为(wèi)主(zhǔ)。但不(bù)存(cún)在故意背离事实，虚(xū)假披露信(xìn)息(xī)的(de)主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信披(pī)违规加州时间现在几点钟，加州时间与北京时间差的关键责任认定上，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主要责任在于(yú)股东方屡次向公司隐瞒(mán)可以认定其(qí)构成(chéng)一致行动(dòng)人(rén)关系的关键(jiàn)信息”。同时(shí)，据(jù)吉翔股(gǔ)份的披露(lù)，监(jiān)管部门已介入股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕西国(guó)际(jì)信(xìn)托所持股(gǔ)份成为(wèi)第二(èr)大股东时，杉杉控(kòng)股为了(le)不触发(fā)信披流程(chéng)耗(hào)时较(jiào)长的(de)要约收(shōu)购(gòu)，因此隐瞒了一致行动(dòng)人的关键信息，使(shǐ)得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动(dòng)关系的行(xíng)为(wèi)违反了(le)《上市公司收购管理办(bàn)法》中要约收购义务(wù)的相(xiāng)关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否因上述信披违规(guī)事项被监管(guǎn)部门处罚。

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