5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的(de)第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定(dìng)终止对其首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文华财绿豆汤的热量是多少大卡经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不存在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持(chí)股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上(shàng)年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅(fú)大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内(nèi)公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称(chēng)，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并(bìng)未披(pī)露具(jù)体的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如交易(yì)对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对(duì)方发行股份及支付现金的(de)方式(shì)购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的(de)初(chū)步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易(yì)协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行必(bì)要(yào)的内部决策(cè)程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实(shí)施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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