5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司(sī)股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构(gòu)成公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基(jī)础稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债台湾是省还是市 台湾是省会吗(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模(mó)和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在(zài)本次(cì)交易中的具体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签(qi台湾是省还是市 台湾是省会吗ān)署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了(le)风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的(de)内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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