5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发(fā)布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份(fèn)比(bǐ)例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司(sī)加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业(yè)务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细(xì)节(jié)，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向，交易各(gè)方在(zài)本次交易中的(de)具(jù)体权利(lì)义务(wù)以及各(gè)项安(ān)排以交易(yì)各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿(yì)元。

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