杉(shān)杉股份(fèn)风波再起

　　在杉(shān)杉股份的股东(dōng)大会召(zhào)开前(qián)夕(xī)，杉杉股(gǔ)份(fèn)对外披露了(le)间接控股股(gǔ)东宁波青刚投(tóu)资有限公司（下(xià)称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的(de)相(xiāng)关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报(bào)道中，时代周(zhōu)报独家(jiā)披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永(yǒng)刚所持有的(de)宁波青刚(gāng)的(de)股权在4月(yuè)12日被全(quán)部冻结(jié)的消(xiāo)息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法(fǎ)定(dìng)继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已(yǐ)携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑永(yǒng)刚名(míng)下(xià)所持(chí)的(de)宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布(bù)了(le)有关情况的说(shuō)明(míng)公告及(jí)补充说(shuō)明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民(mín)事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)宁(níng)波(bō)青刚51％股权采(cǎi)取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全(quán)措施(shī)。

　　“本(běn)次(cì)宁波青刚股(gǔ)权冻结(jié)事项对公(gōng)司日常经营及公司股权结构无(wú)影响。目前遗产(chǎn)继(jì)承(chéng)各方正(zhèng)就上述(shù)股权事宜(yí)积极(jí)进行沟通。”杉杉股份在(zài)公(gōng)告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控(kòng)股方面表示，周婷(tíng)及三名子女与一切后果自负是什么意思，不然后果自负是什么意思郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠纷一案，双方已达成基本一(yī)致解(jiě)决方案，周婷也已向法(fǎ)院申请撤回股权冻结。因(yīn)此，股(gǔ)权冻结(jié)的情况(kuàng)已得到妥(tuǒ)善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前披露的(de)资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回(huí)股权(quán)冻结”一事并(bìng)不(bù)清楚。随(suí)后(hòu)，时代周报(bào)记者多(duō)次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　杉杉股份回(huí)应(yīng)：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚控股(gǔ)的(de)宁波(bō)青刚，是决(jué)定杉杉系(xì)未来控制权的关键(jiàn)公司(sī)。

　　通过(guò)层层股(gǔ)权嵌套(tào)，郑永(yǒng)刚实现对上市公司杉杉(shān)股份的控制。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年(nián)底，郑永刚持有宁波(bō)青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的(de)股权(quán)，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企业信(xìn)用(yòng)信息公(gōng)示(shì)系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继(jì)青是郑永刚(gāng)的前妻，系(xì)郑驹(jū)的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所披(pī)露(lù)的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)均为(wèi)徽商银行(xíng)内资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投票权股份。两(liǎng)人均在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写下(xià)了对(duì)方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显(xiǎn)示，因(yīn)申(shēn)请人周婷及三位未成年子(zi)女与被申请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产生争议，冻结(jié)被继承人(rén)郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)董秘办(bàn)工作(zuò)人(rén)员告诉时代周报记(jì)者，此(cǐ)次(cì)披露(lù)冻结的是宁波青刚的(de)股(gǔ)权，而非(fēi)上市公司股(gǔ)权，因此上市公司没有披(pī)露(lù)义务。“这次的披(pī)露只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的(de)回应。”

　　时隔近(jìn)一个月(yuè)，杉杉(shān)股份才“姗姗来(lái)迟”公布了间接(jiē)控股股东股(gǔ)权被(bèi)冻结的(de)情况(kuàng)，此番操作(zuò)是否涉嫌信披违(wéi)规？对此，律(lǜ)师们(men)看(kàn)法不(bù)一。

　　上海汉联律师事务所合(hé)伙人宋(sòng)一欣在(zài)接(jiē)受时代周报记者采访时表示，涉(shè)及控(kòng)股股东股权冻结事项(xiàng)，杉(shān)杉股份应(yīng)及时披露相关信(xìn)息(xī)，并对为何如(rú)此(cǐ)长时(shí)间未(wèi)披露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访时表(biǎo)示(shì)，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不(bù)能判断杉杉股份触(chù)发(fā)信息披露义(yì)务的时点(diǎn)。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉(shān)股份的股权(quán)关系隔了好几层(céng)，股权冻(dòng)结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉(shān)控(kòng)股而被卷入“信披违规”的(de)争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投(tóu)资管理有限公司（下(xià)称“宁波(bō)炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资有限公(gōng)司(sī)（下称“上海钢(gāng)石”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股(gǔ)东(dōng)和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对(duì)前(qián)期公告内(nèi)容更正的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉控股(gǔ)子公(gōng)司(sī)，上海钢(gāng)石(shí)也(yě)受杉杉控(kòng)股实(shí)际控制，因(yīn)此宁波炬泰与上海钢(gāng)石构成一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管(guǎn)曾多(duō)次质疑宁波炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关系，并要(yào)求(qiú)上(shàng)市公司进行核(hé)查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不(bù)构成一(yī)致行动关系，双方在(zài)上市公司层面独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中(zhōng)，上交所发(fā)文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉(shān)控股控制线(xiàn)索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在(zài)前期对股(gǔ)东提(tí)供(gōng)的(de)信(xìn)息、证据核查(chá)中(zhōng)确有疏(shū)漏(lòu)，核查手段主要(yào)以根据股东回复比对公开信息、比(bǐ)照媒体报道等(děng)形式为主。但不存在故意背离(lí)事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键(jiàn)责任认定上，吉翔股份认为“主(zhǔ)要责任在于股东方屡次向公司(sī)隐(yǐn)瞒可以认定其(qí)构成一致(zhì)行动人关(guān)系的(de)关键信息”。同(tóng)时，据吉翔(xiáng)股份的(de)披露，监管部门已介入股东方了解(jiě)核(hé)实情况。

　　在问询(xún)函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)于2020年以3.95亿元受让(ràng)陕西(xī)国际(jì)信托(tuō)所持股份成为第二大股东时(shí)，杉(shān)杉控股(gǔ)为了不触发信披(pī)流程耗时较长的(de)要约收购，因此(cǐ)隐瞒(mán)了一致行动人的关键(jiàn)信息，使(shǐ)得上海钢石(shí)顺利成为吉翔股份的第二(èr)大股东。“杉杉控股上述(shù)隐(yǐn)瞒(mán)一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)》中(zhōng)要约(yuē)收(shōu)购义务的相关条(tiáo)款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布(bù)是否因上述信披违规事项(xiàng)被监管部门处罚(fá)。

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