私募基(jī)金运(yùn)作即将(jiāng)迎来更全面的(de)新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基(jī)金业协会（下称中基协）就(jiù)起(qǐ)草(cǎo)的《私募证券投资基(jī)金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公(gōng)开征(zhēng)求(qiú)意见(jiàn)。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)纳入统一规(guī)范，中基协实(shí)施登(dēng)记备(bèi)案以来，我国私募证券(quàn)投资基金(jīn)行中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗业发展迅速，规模不断增加。截至(zhì)2022年年(nián)末，中基协(xié)已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投资基金交(jiāo)易策略逐步多元化，交易活(huó)跃，投(tóu)资资(zī)产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生(shēng)品，已经(jīng)成为资本市场重要的机构投资者之一。中基(jī)协结合私募证券(quàn)投资基金行业实践，坚持规(guī)范发展和问题导向(xiàng)，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针(zhēn)对重(zhòng)点问题予(yǔ)以规范，完善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次(cì)征(zhēng)求意见(jiàn)的《运作指引(yǐn)》共计三十二条，对(duì)私募证券投(tóu)资基金募集、投资、运作(zuò)管理等环节提出了规范(fàn)要求。具体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募集及存续(xù)门槛要求上，明确私募证券投资基金(jīn)初(chū)始募集及存续规模不得(dé)低于(yú)1000万(wàn)元。

　　今年2月(yuè)，中基(jī)协(xié)发布(bù)了(le)修订(dìng)后(hòu)的《私募投资基金登记备案(àn)办法》（下称(chēng)《备案办法(fǎ)》）及(jí)配(pèi)套指引，进一步明确了私募登记(jì)备案标准(zhǔn)，其中(zhōng)就提(tí)出(chū)私(sī)募证券基(jī)金(jīn)初始实缴(jiǎo)募集资金规模不低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关要求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是，基金合同中应当明确(què)约定，除市(shì)场(chǎng)波动导致(zhì)净值(zhí)变化外(wài)，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民(mín)币(bì)的(de)，该私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金进入清算流(liú)程。

　　有行业(yè)人士认(rèn)为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模的基础上(shàng)，增加(jiā)了存续(xù)要(yào)求，这可以有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过募(mù)集资(zī)金后再(zài)赎回的(de)方式(shì)备案(àn)的“壳(ké)基金(jīn)”。此(cǐ)外，这(zhè)也体现行(xíng)业的(de)“扶强中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗(qiáng)除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来越(yuè)大。

　　申赎(shú)管理(lǐ)上，为加强流动性风(fēng)险管理，《运作(zuò)指引》要(yào)求私募证券投资基金开放申赎频(pín)率不得高于(yú)每月一(yī)次。为引导(dǎo)投资者理性投资、长期投资，《运(yùn)作指引》明(míng)确基金合同应(yīng)当约定(dìng)投资者不少于6个(gè)月的份额锁定期安排。

　　投资(zī)要(yào)求方(fāng)面，在组合投资要求上，为引导私(sī)募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金管理人提升专业投资能力，组合投资、分散风险，要(yào)求私募证(zhèng)券(quàn)投资基金采取资产(chǎn)组合的方(fāng)式(shì)进(jìn)行投资。单只私募证券投资基金投资于同一(yī)资产的(de)资金，不得超过(guò)该基金净资产的25％；同一(yī)私募基金管(guǎn)理(lǐ)人管理的全部私募证券投资基金(jīn)投(tóu)资(zī)于(yú)同(tóng)一(yī)资产的资金，不得超(chāo)过该资产的(de)25％。银行活期存(cún)款、国债、中央银行(xíng)票(piào)据、政策性(xìng)金融债(zhài)、地方政府债券、公开募(mù)集基金等(děng)中国证监(jiān)会、协会认可的(de)投资品种除外。

　　《运作指引》还(hái)明(míng)确禁止多层嵌套，要求私募(mù)证券投资基(jī)金架构(gòu)应当清晰(xī)、透明，不得通过(guò)设置复杂架构、多(duō)层嵌套(tào)等方(fāng)式规避监(jiān)管要求。私募证券投资基金投资于其他私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)或者金融机构发行的资产管(guǎn)理产品的，应当明确约定(dìng)所投(tóu)资的私募证券投资基金(jīn)或者资产管(guǎn)理产品不再投(tóu)资(zī)除公开募集基金(jīn)以外的其他(tā)私募(mù)证(zhèng)券投资基金或者(zhě)资产(chǎn)管(guǎn)理产品(pǐn)。

　　在(zài)场(chǎng)外(wài)衍生品(pǐn)投资要求上，明确私募基金应当以(yǐ)风险管理、资(zī)产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品(pǐn)交易(yì)异化(huà)为股票、债券(quàn)等场(chǎng)内(nèi)标(biāo)的的(de)杠杆融资工具(jù)，不(bù)得为(wèi)不适格投资(zī)者提(tí)供通道服务(wù)，提(tí)出集(jí)中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管理要求(qiú)方面(miàn)，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立(lì)健全内部制度，遵循投资者(zhě)利益(yì)优先(xiān)与公平交易原(yuán)则，防范利益输送。对量化私募证券投资基金在交易(yì)系统安全、异常(cháng)交(jiāo)易监控、内部管理、资(zī)料保存、产品命名等方面(miàn)提出(chū)规范(fàn)要求(qiú)。进一步细(xì)化对私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)投资运(yùn)作（如衍生品、境外资(zī)产(chǎn)等特殊交易）的信息披露要中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗(yào)求。

　　同(tóng)时，《运作指引(yǐn)》明确(què)不同规模私募证券投资基金(jīn)管理人和(hé)私募证券投资基金(jīn)信息报送工(gōng)作要求。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》还要求规模以(yǐ)上私募证券(quàn)投资基金管理人定(dìng)期开展压力(lì)测试、建(jiàn)立风险准备(bèi)金制度等。具体来看，同(tóng)一实际控制人控制的私募基金(jīn)管理人在(zài)最近(jìn)一年度末合计基金(jīn)管理规模在20亿元以上(shàng)的(de)，应(yīng)当持(chí)续(xù)建立健全流动性风(fēng)险监测(cè)、预警与应急处置、关于预警(jǐng)线与止损线的风险管理制度(dù)，每季度至少(shǎo)进行一次压(yā)力(lì)测试(shì)。私募基(jī)金管理人(rén)应当结合市场状况和自身管理能(néng)力制(zhì)定并(bìng)持续更新流动性风(fēng)险应(yīng)急预案(àn)，明确(què)预(yù)案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确禁止通道业务，私募基(jī)金管(guǎn)理人应当对(duì)投资(zī)者资金来源的合(hé)规性进(jìn)行审(shěn)查，不得由(yóu)投资者或其指(zhǐ)定第(dì)三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构(gòu)、其他私募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理产(chǎn)品(pǐn)以(yǐ)及其他私(sī)募基金提供规避投资范围(wéi)、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监管(guǎn)要求的(de)通道(dào)服务。

　　一位私募人士向期货日报记者(zhě)表(biǎo)示，综合来看，私募监管的实际(jì)标准在向金(jīn)融机构管理标准看齐，《运(yùn)作指引》如果按目前征求意见(jiàn)稿的(de)水平落实，执行后(hòu)会快速(sù)抹平(píng)私募(mù)基金相(xiāng)对其他资管产(chǎn)品的灵(líng)活度，让资(zī)金方的投放偏好回到策略(lüè)表(biǎo)现及管理人(rén)的整体(tǐ)运(yùn)营(yíng)和服务水平上，而(ér)非政策监管红利。这将更有利(lì)于行(xíng)业的健康发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也(yě)给予(yǔ)了过(guò)渡期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后，新(xīn)备(bèi)案的私募证(zhèng)券投资(zī)基金按照《运作指引》要求执行。同时(shí)为减(jiǎn)少新(xīn)老(lǎo)基金的套利空间，对(duì)存量(liàng)基(jī)金针(zhēn)对不同情况提(tí)出(chū)差(chà)异化(huà)整改要求(qiú)，并对重点条款的整(zhěng)改给予充(chōng)分过渡期安排：

　　对于违反投资(zī)范围要求、开展通道业务、不符合最低存(cún)续规模等触及底线要求的存量基(jī)金，《运作指引》施行后不得新增募集(jí)规模及投资(zī)者，不得展期，新增(zēng)投资活动获(huò)得须符合(hé)《运作指引(yǐn)》要求，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对(duì)于不(bù)符合《运(yùn)作(zuò)指引》中关于投(tóu)资集中(zhōng)度、嵌套层数、杠(gāng)杆(gān)比例、债券及衍生(shēng)品交易等投资要求的，给予(yǔ)12个月整改(gǎi)过渡(dù)期，不强制要求(qiú)修改基金(jīn)合同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金(jīn)新募集的投资者要求设置(zhì)不少(shǎo)于6个月的(de)份额锁(suǒ)定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变更(gèng)的，变更(gèng)后(hòu)内容应(yīng)当符合《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求；基金合(hé)同存续期限发(fā)生(shēng)变化的(de)，应当(dāng)按照《运(yùn)作指引》修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对(duì)于(yú)存量基金中无固定存续期限的(de)私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金，要求在《运(yùn)作(zuò)指引》施行后12个月内，修(xiū)改基(jī)金合同，约定明(míng)确的(de)基金存续期(qī)，以促进目前存量永续(xù)基金限期(qī)整改。

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