5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实(shí)际(jì)支配公司股(gǔ)份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财(cái)经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的(de)数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主辛追夫人是谁的夫人，辛追夫人是谁的母亲要得益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一(yī)是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的(de)业(yè)绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73辛追夫人是谁的夫人，辛追夫人是谁的母亲.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来(lái)看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易(yì)签(qiān)署了(le)《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项(xiàng)安(ān)排以交(jiāo)易各方(fāng)最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进(jìn)行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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