5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大(dà)连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营(yín苟以天下之大而从六国破亡之故事是又在六国下矣翻译，苟以天下之大而从六国古今异义g)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè苟以天下之大而从六国破亡之故事是又在六国下矣翻译，苟以天下之大而从六国古今异义)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业的(de)增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是(shì)在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上苟以天下之大而从六国破亡之故事是又在六国下矣翻译，苟以天下之大而从六国古今异义(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的(de)公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次(cì)交易中的(de)具体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的(de)交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权(quán)监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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