5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi戴自动蝴蝶去上班感受，被要求带着玩具上班)经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不(bù)存在(zài)关(guān)联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上形(xíng)成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技戴自动蝴蝶去上班感受，被要求带着玩具上班园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力来(lái)看，金证股份均远高于(yú)文华财经(jīng)，但文(wén)华财经(jīng)的毛利(lì)率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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