5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）025是哪里的区号，025是哪里的区号查询为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发(fā)行上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次(025是哪里的区号，025是哪里的区号查询cì)交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系(xì)。本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此(cǐ)前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对025是哪里的区号，025是哪里的区号查询(duì)文华(huá)财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技(jì)全(quán)领域(yù)服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济(jì)业(yè)务因验收的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项目成(chéng)本(běn)增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公司金融(róng)行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度(dù)，在多个(gè)核心(xīn)产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于(yú)公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于(yú)文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的(de)具(jù)体权(quán)利义务以(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目(mù)前(qián)，本次交易(yì)仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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