5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上市(shì)规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关(guān)系(xì)。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华(huá)财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务(wù)商，金证股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户(hù)提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经(jīng)济业务因验(yàn)收的(de)大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率(l戊戌年是哪一年ǜ)及利(lì)润下(xià)降。报告期内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn戊戌年是哪一年)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域(yù)加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与戊戌年是哪一年主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次(cì)交(jiāo)易(yì)的初(chū)步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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