5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的(de)一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内期(qī)货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对(duì)方合(hé)计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不(bù)存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预(yù)计不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)妥帖还是妥贴，妥帖和妥帖哪个正确交易对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王(wán妥帖还是妥贴，妥帖和妥帖哪个正确g)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上年同(tóng)期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的(de)大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进(jìn)项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务(wù)上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华(huá)财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华(huá)财经(jīng)而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各(gè)方(fāng)关于本次(cì)交易的(de)初步合(hé)作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易各(gè)方(fāng)最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策(cè)程(chéng)序(xù)，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能(néng)否实施(shī)尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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