5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(su事出有因必有妖下一句怎么回，事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼í)身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交(jiāo)易所股票(piào)上市规(guī)则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规定(dìng)，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易(yì)预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易(yì)。本(běn)次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不(bù)存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业(yè)客户提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的(de)增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上(shàng)形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋(móu)求上市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易(yì)细节(jié)事出有因必有妖下一句怎么回，事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼，例如交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的(de)文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次(cì)交(jiāo)易(yì)的初步合作意(yì)向，交易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排(pái)以交(jiāo)易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双(shuāng)方尚(shàng)未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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