5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及乐福鞋按什么鞋码买，乐福鞋不适合什么人穿杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不(bù)存(cún)在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和(hé乐福鞋按什么鞋码买，乐福鞋不适合什么人穿)上海经(jīng)一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决(jué)方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业的(de)增长主要得(dé)益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实乐福鞋按什么鞋码买，乐福鞋不适合什么人穿施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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