杉(shān)杉(shān)股份风波再起

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召开前夕，杉(shān)杉股份对外(wài)披露了间接控股股东(dōng)宁波青刚投资(zī)有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的(de)报道中，时代周报独家(jiā)披露了前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人(rén)郑永刚所持(chí)有的宁(níng)波(bō)青刚的股权在4月(yuè)12日被全部冻结的消息 ，引发外(wài)界关注(zhù)。据媒体(tǐ)后续报道(dào)，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院(yuàn)申(shēn)请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚(gāng)名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发(fā)布(bù)了有关情况(kuàng)的(de)说明(míng)公告及(jí)补充说明公告。据(jù)公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成年子女向法院(yuàn)提(tí)起民事(shì)诉讼并申请财产保全，要(yào)求法院对郑永刚所持有宁(níng)波青刚51％股权采取查封、扣押(yā)、冻结(jié)等诉讼(sòng)保全措施(shī)。

　　“本次宁波(bō)青刚股(gǔ)权冻(dòng)结事项对公司(sī)日常经营及公司股权结(jié)构无(wú)影(yǐng)响。目前(qián)遗产继承各方(fāng)正就上述(shù)股权(quán)事宜积极进行(xíng)沟通(tōng)。”杉杉(shān)股份在公(gōng)告中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体报(bào)道，杉杉控股方面表(biǎo)示(shì)，周婷及三名子女与郑驹(jū)法定继(jì)承纠纷(fēn)一案(àn)，双方已(yǐ)达成基本一致(zhì)解决方案，周婷(tíng)也已(yǐ)向法院申(shēn)请撤回股权(quán)冻结。因此，股权(quán)冻结的情况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披露的资料(liào)，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样(yàng)也是杉(shān)杉(shān)股份的(de)间接(jiē)控股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月9日(rì)，时代周报(bào)记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申(shēn)请撤回股权(quán)冻结(jié)”一事并不清楚。随后(hòu)，时代(dài)周(zhōu)报记(jì)者多(duō)次拨打(dǎ)杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司(sī)没(méi)有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的(de)宁波青刚(gāng)，是决(jué)定杉杉(shān)系未(wèi)来控制权(quán)的(de)关键公司(sī)。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司(sī)杉杉股份的控制。据杉杉(shān)股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的股权，宁波(bō)青刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集(jí)团(tuán)51.8％股权(quán)。杉杉集团(tuán)和杉杉控股分(fēn)别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系(xì)统显示，郑(zhèng)永刚和周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权(quán)。

　　周(zhōu)继青是郑永(yǒng)刚(gāng)的前妻，系郑驹的(de)生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的(de)信(xìn)息，2019年(nián)8月29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽商银行内资股大股东，各(gè)持(chí)有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行有投票(piào)权股份(fèn)。两人均在信息(xī)披(pī)露的配(pèi)偶一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显(xiǎn)示，因申请人(rén)周(zhōu)婷及三(sān)位(wèi)未成年(nián)子女(nǚ)与被申请人郑驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案产生(shēng)争议，冻(dòng)结被继承人(rén)郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得办理股权变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办(bàn)工作人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次(cì)披露(lù)冻结的是宁(níng)波(bō)青刚的股权，而非上市公司股权，因此上(shàng)市公(gōng)司没(méi)有披露(lù)义务。“这次的披露只是对(duì)媒体相关(guān)报道的(de)回(huí)应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股(gǔ)东股权被(bèi)冻结(jié)的情(qíng)况，此番操作(zuò)是否涉嫌信披(pī)违规？对此(cǐ)，律(lǜ)师们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师事俯首甘为孺子牛的含义是什么意思，俯首甘为孺子牛的上句是什么务所合伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报记(jì)者采(cǎi)访时(shí)表示，涉及(jí)控股(gǔ)股东股权冻(dòng)结(jié)事项，杉杉股份应及时披露相(xiāng)关信息(xī)，并对为何如此(cǐ)长时间未披露(lù)的原因进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所律师(shī)孔聪则(zé)在接受媒(méi)体采(cǎi)访时(shí)表(biǎo)示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期披(pī)露(lù)问题，以目前(qián)的(de)信息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披(pī)露义务的(de)时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉股份的股权(quán)关系隔(gé)了好几层，股权冻(dòng)结未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉系”控股(gǔ)的(de)上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控(kòng)股而被卷入(rù)“信披违规”的争(zhēng)议(yì)中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一季报(bào)，截至2023年3月(yuè)末(mò)，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波(bō)炬(jù)泰(tài)”）和(hé)上海钢石股权投资(zī)有限公司（下称“上(shàng)海钢石”）分别持(chí)有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉翔股(gǔ)份(fèn)发布对前期公告内容更正的公(gōng)告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公(gōng)司，上海钢石也受杉(shān)杉控(kòng)股实际(jì)控制(zhì)，因此宁波炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石(shí)构成一致行动(dòng)人关系，杉杉控股合计控制上市(shì)公司表决权比例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多(duō)次质疑宁波(bō)炬泰与上海钢石的关联关系，并要求上市(shì)公(gōng)司(sī)进(jìn)行核查。吉(jí)翔股份则针(zhēn)对监(jiān)管和媒体(tǐ)报道多次(cì)发布公告称(chēng)，上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)与杉(shān)杉(shān)控股不构成一致行动关系，双方(fāng)在(zài)上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在(zài)上海(hǎi)钢石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控制线索明显的情况下，公司及(jí)相(xiāng)关方(fāng)前期多次(cì)予以否认的原因，是否(fǒu)故(gù)意背(bèi)离事实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔股份(fèn)表示，公司在前期对(duì)股东提(tí)供的信息、证据核查中确有疏漏(lòu)，核查手段(duàn)主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式(shì)为主(zhǔ)。但不存在故意背离(lí)事实(shí)，虚假披(pī)露信(xìn)息的主(zhǔ)观故意。

　　而在(zài)此次信披违规的关键(jiàn)责任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在于股东(dōng)方屡次向(xiàng)公司隐(yǐn)瞒可以认(rè俯首甘为孺子牛的含义是什么意思，俯首甘为孺子牛的上句是什么ff0000; line-height: 24px;'>俯首甘为孺子牛的含义是什么意思，俯首甘为孺子牛的上句是什么n)定其构(gòu)成一致行动人(rén)关系(xì)的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份(fèn)的披露(lù)，监管部门已介(jiè)入股东(dōng)方(fāng)了(le)解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份同时表示(shì)，在上海钢(gāng)石于2020年以(yǐ)3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所持股份成为第(dì)二大股(gǔ)东时，杉杉控股为(wèi)了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收购(gòu)，因此隐瞒了(le)一致行动人的(de)关键信息，使(shǐ)得上(shàng)海钢石顺(shùn)利成为吉(jí)翔股份的第二大股东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管(guǎn)理办(bàn)法》中要约收购义(yì)务的相关条款。”吉翔股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份(fèn)尚未公(gōng)布是(shì)否因上述(shù)信披违规事(shì)项被监(jiān)管部门处(chù)罚。

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