5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对(duì)其(qí)首次公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方拇指到食指一扎是几厘米，一扎几厘米？合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市(shì)公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生(shēng)变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控拇指到食指一扎是几厘米，一扎几厘米？制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别(bié)控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关(guān)、互联(lián)网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的(de)增长主要(yào)得益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二(èr)是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到需(xū)求端(duān)的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收结(jié)算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺拇指到食指一扎是几厘米，一扎几厘米？利(lì)实施(shī)，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而(ér)言，多年谋(móu)求上(shàng)市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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