5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布(bù)的(de)一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(千里修书只为墙 让他三尺又何妨全诗告诉我们什么道理，千里修书只为墙让他三尺又何妨全诗gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对(duì)其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū千里修书只为墙 让他三尺又何妨全诗告诉我们什么道理，千里修书只为墙让他三尺又何妨全诗)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及(jí)利(lì)润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益(yì)减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技(jì)园租(zū)赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易千里修书只为墙 让他三尺又何妨全诗告诉我们什么道理，千里修书只为墙让他三尺又何妨全诗标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果本(běn)次交易(yì)得(dé)以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力(lì)将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是(shì)，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于(yú)本次交易的(de)初(chū)步(bù)合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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