5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的一(yī)则公告(gào)，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付(fù)现(xiàn)金购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定(dìng)青岛农业大学专科在哪个校区，青岛农业大学专科在哪里？终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙青岛农业大学专科在哪个校区，青岛农业大学专科在哪里？）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成(chéng)公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一(yī)和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所青岛农业大学专科在哪个校区，青岛农业大学专科在哪里？、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技(jì)术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司(sī)金(jīn)融行(xíng)业的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品和(hé)技(jì)术上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易的初步(bù)合作意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的(de)交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易(yì)最(zuì)终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存(cún)在较(jiào)大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元。

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