5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市(shì)公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确(què)认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二(èr)是在资(zī)管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融(róng)行业的(de)收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其持(chí)有(yǒu)日本人知道我们恨他们吗，日本认为中国强大吗的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的(de)下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入(rù)上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(y日本人知道我们恨他们吗，日本认为中国强大吗uán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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