5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华(huá)财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数(shù)的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的(de)第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zà北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日i)经历两年(nián)多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经申请撤(chè)回发行上市(shì)申请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资(zī)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业投资(zī)收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报(bào)显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融(róng)行(xíng)业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细(xì北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日)节，例(lì)如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易(yì)对方就(jiù)本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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