杉杉(shān)股份(fèn)风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会(huì)召开前夕(xī)，杉(shān)杉股份(fèn)对外披露了间接控股股东宁波(bō)青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在(zài)此前(qián)4月(yuè)25日的报道(dào)中，时(shí)代周报(bào)独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波(bō)青(qīng)刚(gāng)的股权在4月12日被(bèi)全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定(dìng)继(jì)承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携(xié)三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布(bù)了有关情况(kuàng)的说明(míng)公告及(jí)补充说明公(gōng)告。据公告(gào)，2023年(nián)3月(yuè)，周(zhōu)婷(tíng)及三(sān)位未(wèi)成(chéng)年子(zi)女向法院(yuàn)提起民(mín)事(shì)诉讼并申请财产保(bǎo)全，要(yào)求法院对郑永刚(gāng)所持有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波(bō)青(qīng)刚股权冻结事项(xiàng)对公司日常经营(yíng)及(jí)公司股权(quán)结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就上述股权(quán)事宜积极(jí)进(jìn)行(xíng)沟通。”杉杉(shān)股份在公(gōng)告中表示。

　　据媒体(tǐ)报(bào)道，杉杉(shān)控股方面表(biǎo)示，周婷及(jí)三名子女(nǚ)与郑驹法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案(àn)，双方已达成基本(běn)一致解决(jué)方案，周婷也(yě)已向法院(yuàn)申请撤(chè)回股权冻(dòng)结(jié)。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股(gǔ)份(fèn)此(cǐ)前(qián)披(pī)露的(de)资料，宁波青刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也(yě)是杉杉(shān)股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷是(shì)否撤诉，工作(zuò)人员(yuán)回复称，对“周婷(tíng)申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报(bào)记者多次(cì)拨打(dǎ)杉杉控股电话，截至发稿均未(wèi)获(huò)接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉(shān)杉股份回应：公司(sī)没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制(zhì)权(睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面quán)的关(guān)键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)实现(xiàn)对上市(shì)公(gōng)司杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底(dǐ)，郑永(yǒng)刚持有宁(níng)波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股(gǔ)持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉杉控股(gǔ)分(fēn)别在杉杉股(gǔ)份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业信(xìn)用信息公示系(xì)统显示睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面(shì)，郑永刚和周继青(qīng)分别认(rèn)缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前(qián)妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的(de)信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽商银行内资股(gǔ)大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已发行有投票权(quán)股份。两人均在信息披露(lù)的配偶一栏(lán)中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料(liào)显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请人郑(zhèng)驹法定(dìng)继承(chéng)纠纷(fēn)一(yī)案产(chǎn)生(shēng)争议(yì)，冻结被继承人(rén)郑永刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间(jiān)不得办(bàn)理股(gǔ)权变(biàn)更和出质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作人(rén)员告诉时代周报记者，此次披露冻结的(de)是宁波青刚的股权，而非(fēi)上市公(gōng)司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公布了间接(jiē)控股股(gǔ)东(dōng)股权被冻结的情况，此番操作是否涉(shè)嫌信披违(wéi)规？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上(shàng)海汉联(lián)律师事(shì)务(wù)所合(hé)伙(huǒ)人宋一(yī)欣在接(jiē)受(shòu)时代(dài)周报(bào)记者采(cǎi)访时表(biǎo)示，涉及(jí)控股股东股权冻结(jié)事项(xiàng)，杉杉股(gǔ)份应及时披(pī)露相关信息，并对为何如此长时(shí)间未披露(lù)的原因进(jìn)行解(jiě)释(shì)。

　　而浙江方广律师事务(wù)所律师孔聪(cōng)则在接受媒体采(cǎi)访时(shí)表示(shì)，杉(shān)杉(shān)股份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目前(qián)的信(xìn)息看(kàn)，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信(xìn)息披露义务的时点(diǎn)。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权(quán)关系隔(gé)了(le)好几层，股权冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系(xì)”控(kòng)股的上市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉(shān)控股而(ér)被卷入“信披违规”的争议(yì)中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至2023年3月(yuè)末(mò)，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢(gāng)石(shí)股权(quán)投资有(yǒu)限公(gōng)司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股东和第二大股东(dōng)。

　　在(zài)此(cǐ)前的(de)1月4日(rì)，吉翔股份发布(bù)对前期公(gōng)告内容(róng)更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海(hǎi)钢石也(yě)受(shòu)杉(shān)杉(shān)控(kòng)股实际控制，因此宁波(bō)炬泰与上海钢石构(gòu)成(chéng)一致行动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公司表决权比(bǐ)例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而(ér)在2022年(nián)，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰与上海钢石的关联关系，并要求上(shàng)市公司进行核(hé)查。吉翔(xiáng)股份则针对监管和媒体报道(dào)多次发布公告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不构成一致行(xíng)动关系(xì)，双方在(zài)上市公司层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的(de)问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在(zài)上海(hǎi)钢石受(shòu)杉杉控(kòng)股(gǔ)控制线索(suǒ)明显的情况(kuàng)下，公司及相关方前期多(duō)次予以(yǐ)否认的原因(yīn)，是否故意(yì)背离事实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份(fèn)表示(shì)，公(gōng)司在前期对股东提供的信息、证(zhèng)据核查(chá)中(zhōng)确有疏(shū)漏，核查手段(duàn)主(zhǔ)要以根(gēn)据(jù)股(gǔ)东回复比对(duì)公开信息、比照媒体报道等(děng)形式为主。但(dàn)不存在故意背离事实，虚假披(pī)露信息的主观(guān)故意。

　　而(ér)在此次信披违规的关键(jiàn)责任(rèn)认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要(yào)责任在于股东方屡次向公司隐瞒(mán)可以认定其构(gòu)成一致行动(dòng)人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份(fèn)的披露，监(jiān)管(guǎn)部门已(yǐ)介入股东方了(le)解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕西国际信托所(suǒ)持股份成为(wèi)第(dì)二(èr)大股(gǔ)东时，杉杉控股(gǔ)为了(le)不触(chù)发信披(pī)流程(chéng)耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一(yī)致行动人的关键信息(xī)，使得上海钢(gāng)石顺(shùn)利(lì)成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉(shān)控股上述(shù)隐瞒一致行动关系(xì)的行为(wèi)违反了(le)《上市公司收(shōu)购管理办法》中要约收购义(yì)务的(de)相关(guān)条款。”吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截至目前(qián)，吉翔股份尚未公布(bù)是否因上述信披违规事项被监管部门处罚。

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