5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布(bù)的(de)一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资(zī)金(jīn)。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯自行惭秽的意思是什么意思，自行惭秽意思是什么关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)自行惭秽的意思是什么意思，自行惭秽意思是什么业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公(gōng)开发行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，公司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存(cún)在关联关系(xì)。本(běn)次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁业务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算(suàn)审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一(yī)步(bù)提升；对于(yú)文(wén)华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的(de)初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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