5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方(fāng)合计(jì)持(chí)有(yǒu)标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与公(gōng)司不(bù)存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不(bù)存(cún)在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接需要和须要意思的区别简单理解，必须与必需的区别通俗易懂持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的(de)大型(xíng)政务项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要(yào)是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端(duān)的(de)影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而(ér)言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易(yì)对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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