5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文(wén)华(huá)财(cái)经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对(duì)其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连经(jīng)一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交(jiāo)易前，公(gōng)司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后，公司(sī)第一大(dà)股东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在(zài)实际支(zhī)配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文(wén)华财经的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现营1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行(xíng)业(yè)的(de)收(shōu)入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实(shí)施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对(duì)于文华财(cái)经而(ér)言，多(duō)年谋(móu)求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股(gǔ)份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务(wù)以及各项安排(pái)以交易各(gè)方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易(yì)协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年(nián)以来，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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