5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与诞辰是指活人还是死人，诞辰和生日的区别(yǔ)公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有(yǒu)公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户(hù)提(tí)供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件(jiàn)收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业务(wù)因验收的(de)大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要诞辰是指活人还是死人，诞辰和生日的区别是联营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司(sī)在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势(shì)，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文(wén)华财(cái)经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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