5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹(chóu)划(huà)发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随身行软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资(zī)管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）新字的繁体字有几画，新的繁体字是几画、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作(zuò)开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融(róng)行业的增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入(rù)下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升；对于文(wén)华(huá)财(cái)经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下(xià)跌(diē)之后，今年(nián)以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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