5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经(jīng)系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占国(guó)内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文(wén)华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一(yī)大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及(jí)利(lì)润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金(jīn)融行(xíng)业的(de)增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业(yè)务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn姐姐的孩子怎么称呼我，姐姐姐姐的孩子怎么称呼我，姐姐的女儿怎么称呼的女儿怎么称呼)高于文华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利(lì)能力(lì)将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各(gè)方关于本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及(jí)各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权(quán)监(jiān)管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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