杉杉股(gǔ)份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“宁波青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报(bào)道中，时代周报独家披露了(le)前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的(de)宁波青刚的股权在4月12日被全部(bù)冻(dòng)结的消息(xī) ，引发外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法院申请冻结郑(zhèng)永刚名下所持的宁波(bō)青(qīng)刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情(qíng)况的说明公告(gào)及补充说明公告。据(jù)公告，2023年(nián)3月，周婷及三位(wèi)未成(chéng)年(nián)子女向法院提(tí)起民事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要(yào)求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封(fēng)、扣押、冻结(jié)等诉(sù)讼保全措(cuò)施。

　　“本(běn)次(cì)宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司(sī)日常经营及公司(sī)股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承各方正就上(shàng)述(shù)股权事宜积极(jí)进行沟通(tōng)。”杉杉(shān)股份(fèn)在公告中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方(fāng)面表(biǎo)示，周婷及(jí)三(sān)名子女与(yǔ)郑驹法定继承纠(jiū)纷一案，双方(fāng)已达成基本(běn)一致解决(jué)方案，周(zhōu)婷也(yě)已向法院申请(qǐng)撤回股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥(tuǒ)善(shàn)解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披(pī)露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也是(shì)杉(shān)杉股份的间接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代(dài)周(zhōu)报记(jì)者拨打(dǎ)杉杉股份董秘办确认周婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后(hòu)，时代周(zhōu)报(bào)记者(zhě)多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至(zhì)发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没有披露义务(wù)

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系(xì)未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚(gāng)实(shí)现对(duì)上市公司杉杉(shān)股(gǔ)份的控(kòng)制(zhì)。据杉(shān)杉(shān)股份(fèn)年报，截(jié)至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而持股杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉控股(gǔ)持有杉(shān)杉(shān)集团(tuán)51.8％股权。杉(shān)杉集团(tuán)和杉杉(shān)控股分(fēn)别在杉杉股份持(chí)股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信(xìn)息公示系统显(xiǎn)示(shì)，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继(jì)青是郑永刚(gāng)的前妻，系(xì)郑驹的(de)生母。据徽商(shāng)银(yín)行（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和(hé)周(zhōu)继青(qīng)均为徽商银行内资股大股东(dōng)，各(gè)持(chí)有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票权股份。两人均在信(xìn)息(xī)披露的配(pèi)偶一栏(lán)中写下(xià)了对方的名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的司(sī)法材料显示，因申请人周婷及三位未成年(nián)子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案(àn)产生争议(yì)，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻结期间不得办理(lǐ)股(gǔ)权变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办工(gōng)作人员告诉时代周报(bào)记者(zhě)，此次披露冻结(jié)的是宁波(bō)青刚的股权，而非上市(shì)公司股权，因(yīn)此上市公(gōng)司没有披露义务。“这次(cì)的(de)披露只是对(duì)媒(méi)体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股股(gǔ)东(dōng)股(gǔ)权被冻结的情况，此番操(cāo)作是否(fǒu)涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看(kàn)法不一。

　　上(shàng)海汉(hàn)联律师事务所(suǒ)合(hé)伙(huǒ)人宋(sòng)一欣在(zài)接受时(shí)代周报(bào)记者采访(fǎng)时表示(shì)，涉及控股股概率分布函数右连续怎么理解，什么叫分布函数的右连续东股(gǔ)权(quán)冻结事项，杉杉股份应及时披露(lù)相关信息，并对为何如此长时(shí)间未披露(lù)的原因(yīn)进行解释(shì)。

　　而浙江(jiāng)方广(guǎng)律师事(shì)务所(suǒ)律师(shī)孔聪则(zé)在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉(shān)杉股(gǔ)份应不(bù)涉(shè)及逾期披露问(wèn)题，以目前的信(xìn)息看，尚(shàng)不能判断(duàn)杉杉(shān)股(gǔ)份触发信息(xī)披露义务的(de)时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股(gǔ)权关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必(bì)是必须(xū)披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股(gǔ)的上(shàng)市公(gōng)司吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔股(gǔ)份(fèn)一季报，截(jié)至2023年(nián)3月末(mò)，宁波(bō)炬泰投资管理(lǐ)有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资有限(xiàn)公司（下(xià)称“上海钢石(shí)”）分别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股东(dōng)和第二(èr)大股东。

　　在(zài)此前(qián)的1月4日，吉(jí)翔股份发布对前期(qī)公(gōng)告内(nèi)容更(gèng)正的(de)公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控(kòng)制(zhì)，因(yīn)此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成一致(zhì)行动人关(guān)系，杉杉控(kòng)股合计(jì)控制上(shàng)市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多(duō)次质疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并(bìng)要求(qiú)上市公司进行(xíng)核查。吉翔股份则针对(duì)监管和媒体(tǐ)报道多次发布(bù)公告称，上海钢石与杉(shān)杉控股不(bù)构成一致行动(dòng)关系，双方在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股控制(zhì)线(xiàn)索明显(xiǎn)的(de)情况下，公(gōng)司及相(xiāng)关方前期多次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离事实，虚(xū)假披露(lù)信息”。对(duì)此，吉翔股份表(biǎo)示，公司在前期对股东提(tí)供的信(xìn)息(xī)、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查(chá)手段主要以根据股东回复比对公开(kāi)信息、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但不存(cún)在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观故意(yì)。

　　而(ér)在此次信(xìn)披违规的关键责(zé)任认定上(shàng)，吉翔(xiáng)股份认(rèn)为“主要责任在于(yú)股(gǔ概率分布函数右连续怎么理解，什么叫分布函数的右连续)东(dōng)方(fāng)屡次(cì)向(xiàng)公司隐瞒可以认定其(qí)构成(chéng)一致行动人关系的关键信(xìn)息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露，监管部(bù)门已介入股东方了解核实(shí)情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元(yuán)受让陕(shǎn)西国际信托所持股份成为(wèi)第二大股东时，杉杉控股为了不(bù)触(chù)发(fā)信披(pī)流程耗(hào)时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键(jiàn)信息，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份(fèn)的第二大股(gǔ)东。“杉(shān)杉控股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的行为违(wéi)反(fǎn)了(le)《上市公司收购管理办(bàn)法》中要(yào)约收(shōu)购义务的相关(guān)条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因上述信披违规事项被监管部门处罚。

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