5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并在创业(yè)板上市ch2是什么基团，chch3ch3是什么基团(shì)的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对(duì)方(fāng)与公司(sī)不存在(zài)关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构(gòu)等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本(běn)增幅(fú)大(dà)于(yú)收(shōu)入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及(jí)利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益于两方(fāngch2是什么基团，chch3ch3是什么基团)面(miàn)的因素：一是公司(sī)在(zài)证券市(shì)场行业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛(máo)利率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无(wú)疑(yí)是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排以交易(yì)各(gè)方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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