5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货(huò)公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经(jīng夜鹭是几级保护动物，夜游鸟是几级保护动物)首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行上市(shì)申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露(lù)的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机(jī)构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案(àn)，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降。报(bào)告期(qī)内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品新一(yī)代产品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的(de)夜鹭是几级保护动物，夜游鸟是几级保护动物交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的(de)内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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