5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不(bù)存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经黑头导出液是智商税吗，刷酸后黑头全冒出来了可以挤吗9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年(nián)同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收(shōu)的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛黑头导出液是智商税吗，刷酸后黑头全冒出来了可以挤吗利率及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济(jì)业务上(shàng)，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对(duì)于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具(jù)体权利义务(wù)以及各项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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