5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司(sī)目(mù)前正与(yǔ)交易意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公(gōng)司(sī)在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披(pī)露具体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在(zài)本次(cì)交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终(zhōng雪燕只泡了三四个小时可以煮吗，泡发好的雪燕一般煮多长时间)签署的正式交(jiāo)易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本雪燕只泡了三四个小时可以煮吗，泡发好的雪燕一般煮多长时间次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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