私(sī)募基金运作(zuò)即将迎来更(gèng)全面的新一轮(lún)监(jiān)管。

　　4月28日，中国(guó)证券(quàn)投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作(zuò)指引(yǐn)》）向社会公开(kāi)征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私募(mù)证券投资基金纳入统(tǒng)一规范，中(zhōng)基(jī)协实施登记备案以(yǐ)来(lái)，我国私募证券投(tóu)资基金(jīn)行业发展迅速，规模不(bù)断增加。截至2022年年末，中基(jī)协已登记私募(mù)证券投资基金管理人9000余(yú)家，存续(xù)私(sī)募证券投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募(mù)证券投资基金(jīn)交易策略(lüè)逐步(bù)多元化，交易(yì)活跃，投资(zī)资(zī)产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重要(yào)的机构投资者之一。中基协结合私募证券(quàn)投资基(jī)金行业(yè)实践(jiàn)，坚持规范发展和问题(tí)导向，起草形成《运作(zuò)指引》，明确底线要求，针对重点问(wèn)题(tí)予(yǔ)以规范，完善(shàn)私募证(zhèng)券投资基金运(yùn)作规则体(tǐ)系。

　　本次(cì)征(zhēng)求意见的《运作指(zhǐ)引》共(gòng)计三十二条，对私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金募集、投资(zī)、运作管(guǎn)理等环节(jié)提(tí)出了规范要求。具体(tǐ)来看(kàn)：

　　募集要(白头发从哪开始白，白头发从发梢开始白是什么原因yào)求方面，在募集及存续门槛(kǎn)要求(qiú)上(shàng)，明确(què)私募证券投(tóu)资基金初始(shǐ)募集及(jí)存续规模不得低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协发布了修(xiū)订后的(de)《私募投(tóu)资基金登记备案办法》（下称(chēng)《备案(àn)办法(fǎ)》）及配套指引，进一步明确了私募登记(jì)备案(àn)标(biāo)准，其中就提出私募证(zhèng)券基金初始实缴募集资金规(guī)模不低于1000万(wàn)元人(rén)民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要求与《备案(àn)办法》衔(xián)接。

　　但引发市场热(rè)议(yì)的(de)是，基金合同(tóng)中应(yīng)当明(míng)确(què)约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基(jī)金资产净值低(dī)于1000万元(yuán)人民币的，该(gāi)私募证券(quàn)投(tóu)资基金进入清算流程。

　　有(yǒu)行业(yè)人(rén)士(shì)认(rèn)为，《运作指引》在衔接(jiē)《备案(àn)办法》募(mù)集规模的(de)基础上(shàng)，增加了存续要(yào)求，这可以有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过(guò)募(mù)集资(zī)金后再赎回的(de)方式备案的“壳(ké)基金”。此外，这也体现行业(yè)的(de)“扶强除劣”趋势(shì)，中小规(guī)模的(de)私(sī)募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为(wèi)加(jiā)强流动(dòng)性风险(xiǎn)管理，《运作指引》要求私募证券投(tóu)资基金(jīn)开(kāi)放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理性投资、长(zhǎng)期投(tóu)资(zī)，《运作指引(yǐn)》明确基金合同(tóng)应当约定投资者不少于6个(gè)月的(de)份额锁定(dìng)期安排。

　　投资(zī)要求(qiú)方面，在组合(hé)投资要求上，为引导(dǎo)私(sī)募证券投资基金管理人提升专业投资(zī)能(néng)力，组合(hé)投资(zī)、分散风险，要(yào)求私募证券投资基金(jīn)采取资产组(zǔ)合的方式(shì)进行投资。单只(zhǐ)私募证券投资基金投资于同一资(zī)产的资金，不得超白头发从哪开始白，白头发从发梢开始白是什么原因过该基金净资产的25％；同一私募基(jī)金管理人(rén)管理的全部(bù)私募证券投资(zī)基金投资于同一资产的资金，不(bù)得超过该资产的25％。银行活期(qī)存款、国(guó)债(zhài)、中央(yāng)银(yín)行(xíng)票(piào)据、政策性金融债、地方(fāng)政府债券、公(gōng)开(kāi)募集基(jī)金等(děng)中国证监会、协会认可的投(tóu)资(zī)品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)明确禁止多层嵌套(tào)，要求私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)架构应(yīng)当清晰、透明，不得(dé)通过设(shè)置复(fù)杂架(jià)构(gòu)、多层嵌套等(děng)方式规避监(jiān)管(guǎn)要(yào)求。私募证券投(tóu)资基金(jīn)投(tóu)资(zī)于其他(tā)私(sī)募证(zhèng)券投资基金或(huò)者金(jīn)融机(jī)构发(fā)行的资产管理(lǐ)产品的，应当明确(què)约定所(suǒ)投资的私募证券投资基金或者(zhě)资产管理(lǐ)产品不再投资(zī)除公开(kāi)募集基(jī)金(jīn)以外的其他私募证券投(tóu)资基金或者(zhě)资(zī)产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资要求上，明(míng)确私募基金应当以风险管理、资产(chǎn)配置(zhì)为目标开展衍生品交(jiāo)易，不得将(jiāng)衍生品交(jiāo)易(yì)异化为股票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工(gōng)具，不得为不适格投资者提(tí)供(gōng)通道(dào)服务，提出(chū)集中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求(qiú)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管(guǎn)理人建立健全内(nèi)部制度，遵(zūn)循投资者(zhě)利(lì)益优先与公平交易(yì)原则，防范利益输送。对量(liàng)化私募(mù)证券投资(zī)基金在交易系统(tǒng)安全、异(yì)常交易监(jiān)控、内部(bù)管理、资料保存、产品命名(míng)等方(fāng)面提出(chū)规范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投(tóu)资运作（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境外资产(chǎn)等特(tè)殊交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确(què)不同规(guī)模私募证券(quàn)投资基(jī)金管理人和私募证券投(tóu)资基金信(xìn)息报(bào)送工作(zuò)要(yào)求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以上(shàng)私募证券投资基金管理人定(dìng)期开展(zhǎn)压(yā)力测试、建立风险准备金(jīn)制度等(děng)。具体来看，同(tóng)一实(shí)际控制人控制(zhì)的私募基金管理人(rén)在最近一年度(dù)末(mò)合计基金管(guǎn)理规模在(zài)20亿元以上的(de)，应当持续(xù)建立健全流动性风(fēng)险监测、预警(jǐng)与应急处置、关于预警(jǐng)线与止损(sǔn)线的风险管理制度，每(měi)季度至少(shǎo)进(jìn)行(xíng)一次压力测试。私(sī)募基金管(guǎn)理人应当结(jié)合市场(chǎng)状况和自(zì)身管理能力制(zhì)定并(bìng)持续更新流动性(xìng)风险(xiǎn)应(yīng)急预案(àn)，明确预案触发(fā)情景、应急程序(xù)与措(cuò)施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务(wù)，私募(mù)基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人应当对投资者资金来源(yuán)的合规性进(jìn)行审查，不得由投资者或其指定第三方(fāng)下(xià)达(dá)投(tóu)资指令或者自行负责投资(zī)运作(zuò)，不得为(wèi)金融机构、其他私募(mù)基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规(guī)避投资范(fàn)围、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监管要求的通道服(fú)务。

　　一位(wèi)私募人士向期货日报记者(zhě)表(biǎo)示，综合来看(kàn)，私募(mù)监(jiān)管(guǎn)的实际标准在向金融机构管理标准看齐，《运作(zuò)指(zhǐ)引》如果按目前征求(qiú)意见稿(gǎo)的水平落实(shí)，执行后会快速抹平私(sī)募基(jī)金(jīn)相对其他资管产(chǎn)品的灵活度，让资金(jīn)方的投(tóu)放偏好回到策略表现及管理人的整体运营(yíng)和服务水平上，而非政策监管红利。这将更有利于行业(yè)的健(jiàn)康发展，回归管理本源(yuán)。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给予了过渡期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指引》施(shī)行后，新备案的私募证(zhèng)券投资(zī)基金按(àn)照《运作白头发从哪开始白，白头发从发梢开始白是什么原因(zuò)指引》要求执行。同时为减少新老(lǎo)基金的(de)套(tào)利空间，对存量基金针(zhēn)对不同情况提出差异化整(zhěng)改要求，并对重点条款的(de)整改给予(yǔ)充分过渡期(qī)安排：

　　对(duì)于违反投资范围要求(qiú)、开展(zhǎn)通道业务、不符合最(zuì)低存续规模等触及底线要(yào)求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集(jí)规(guī)模及投资者，不(bù)得展期(qī)，新增投资活动获得须(xū)符(fú)合《运作指引(yǐn)》要求(qiú)，合同到期后予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》中关于(yú)投资集中(zhōng)度(dù)、嵌(qiàn)套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交易等(děng)投(tóu)资要求的，给(gěi)予12个(gè)月整改过渡期，不强(qiáng)制要求修(xiū)改基金合同；

　　对于《运作(zuò)指引(yǐn)》实施后(hòu)存量基金新募集的投资者要(yào)求(qiú)设置不少于(yú)6个月的份额锁定(dìng)期；

　　对于存量(liàng)基(jī)金发生基金(jīn)合(hé)同变更的，变更后内容应(yīng)当符合《运作指引》要(yào)求(qiú)；基金合同(tóng)存续期限发生变化的(de)，应(yīng)当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期限(xiàn)的私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金，要求在《运作指引》施行(xíng)后(hòu)12个(gè)月内(nèi)，修(xiū)改基金合(hé)同，约定明(míng)确的基金(jīn)存续期，以促进目前存量永续(xù)基金限(xiàn)期整(zhěng)改。

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