5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次(cì)递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申请撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经(jī沈阳所有中专学校名单一览表，沈阳所有中专学校名单表ng)一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易(yì)对(duì)方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成关联(lián)交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一(yī)大股(gǔ)东不(bù)会(huì)发生变化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股份为(wèi)证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融(róng)行业(yè)业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利沈阳所有中专学校名单一览表，沈阳所有中专学校名单表实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发(fā)行股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管沈阳所有中专学校名单一览表，沈阳所有中专学校名单表机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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