5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一(yī)则(zé)公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国(guó)内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年(ni剪子股儿和籰子的意思是什么，剪子股儿是什么án)4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行上市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的(de)审核。文华财经(jīng)第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管剪子股儿和籰子的意思是什么，剪子股儿是什么理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存在(zài)关(guān)联关(guān)系(xì)。本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连(lián)经(jīng)一(yī)和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提(tí)供全(quán)技术(shù)栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一(yī)是(shì)公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务(wù)及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细(xì)节，例如(rú)交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的剪子股儿和籰子的意思是什么，剪子股儿是什么方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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