5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及(jí)支付(fù)现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易(yì)事(shì)项尚(shàng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询(xún)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经(jīng)济(jì)业务因验(yàn)收的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有率基础每天晚上都要弄我，天天晚上想弄我怎么办稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在(zài)资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科(kē)技(jì)园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数(shù)字(zì)经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力(lì)将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨每天晚上都要弄我，天天晚上想弄我怎么办(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次(cì)交易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未(wèi)签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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