5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票并在创厦门有几个区，厦门有几个区分别叫什么业(yè)板上市的审(shěn)核(hé)。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公司(sī)不存在(zài)关(guān)联关系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书(shū)，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一(yī)和(hé)上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客(kè)户(hù)提供全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实(shí)现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技(jì)业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分别为(wèi厦门有几个区，厦门有几个区分别叫什么)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次(cì)交(jiāo)易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中的具体权利(lì)义务以及(jí)各项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易各方(fāng)最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本(běn)次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚(shàng)需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚(shàng)存(cún)在(zài)较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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