5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的(de)交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等(děng)相关(guān)规定，本次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对(duì)方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持(chí)有公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为四字拟声词有哪些ABAB式，abcd四字拟声词有哪些64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期(qī)内公(gōng)司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的(de)收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于(yú)公司在(zài)数字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到(dào)需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的(de)交易(yì)细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易各(gè)方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最(zuì)终能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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