5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对(duì)方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案(àn)，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金(jīn)晋m是山西哪里的车证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数字经济(jì)业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提(tí)示：截至(zhì)目前(qián)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部决(jué)策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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