5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确(què)定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的(de)公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成(c韵母带ao的字有哪些，带韵母ao的字有哪些字héng)关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计(jì)不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政(zhè韵母带ao的字有哪些，带韵母ao的字有哪些字ng)府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的(de)净(jìng)利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的(de)方式购买其持(chí)有的文(wén)华财韵母带ao的字有哪些，带韵母ao的字有哪些字经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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