5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年(nián)多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发(f妥帖还是妥贴，妥帖和妥帖哪个正确ā)行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接洽(qià)，初步确定的(de)交易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询(xún)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经的直接(jiē)持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业(yè)客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季妥帖还是妥贴，妥帖和妥帖哪个正确报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术(shù)上形成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到(dào)需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关(guān)于本次交(jiāo)易的(de)初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的(de)内部(bù)决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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