5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的(de)审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标的(de)公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司(sī)不存在(zài)关联关系(xì)。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不构(gòu)成公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经(jīn乔丹有多高g)理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市(shì)在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较(jiào)上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入(rù)基本持(chí)平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于(yú)本(běn)次(cì)交易的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易(yì)双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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