5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次张大大到底是什么来头冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查，文(wén)华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目(张大大到底是什么来头mù)前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案(àn)，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收入(rù)基本(běn)持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛利(lì)率及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审计等(děng)存(cún)在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提(tí)升(shēng)；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具(jù)体(tǐ)的交(jiāo)易(yì)细节(jié)，例(lì)如交易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正(zhèng)式(shì)交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)张大大到底是什么来头行必要的(de)内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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