5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发(fā)布(bù)的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查(chá)，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存(cún)在关联关系(xì)。本次(cì)交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因(yīn)验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一(yī)杨亿巧对中杨大年对的对子好在哪里，杨亿巧对中会杨大年适来白事是什么意思是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度(dù)，在(zài)多(duō)个核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工(gōng)程实施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和(hé)盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金(jīn)证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，杨亿巧对中杨大年对的对子好在哪里，杨亿巧对中会杨大年适来白事是什么意思2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决策(cè)程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步(bù)入(rù)上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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